Stewardship Code
우리프라이빗에퀴티자산운용 주식회사 (이하 “우리PE”)는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제249조의 3 및 제249조의 15에 따라 등록한 사모펀드(경영참여형·전문투자형) 운용사로서 한국 스튜어드십 코드 제정 위원회가 제정 · 공표한 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 ”에 기반하여 우리PE의 수탁자 책임에 관한 아래와 같은 7가지을 다음과 같이 구체화하고 2019년 5월 7일부로 수탁자 책임에 관한 을 시행합니다.


1
고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.
  • 우리PE는 출자자의 이익 우선정책을 취하고 있습니다. 출자자의 이익을 우리PE, 우리PE의 주주 및 임직원의 이익 보다 우선하고 있습니다. 또한 모든 출자자의 이익을 동등하게 다루고 있으며, 펀드의 결성, 운영 및 청산시에 합리적 이유 없이 특정 출자자를 우대하거나 차별 취급하지 아니합니다.

  • 우리PE는 선량한 관리자로서 의무를 충실히 하는 정책을 취하고 있습니다. 우리PE는 펀드 및 출자자를 위하여 선량한 관리자로서 주의의무를 다하여 관련법규, 펀드 정관?규약, 내부규정과 절차에 따라 그 직무를 성실히 수행하고 있습니다.

  • 우리PE는 이해상충방지를 위하여 관계법령 및 내부통제규정 등 내부 규정에 따라 업무를 수행합니다. 우리PE는 출자자와 우리PE간, 특정 출자자와 다른 출자자간, 펀드와 타펀드간 등 이해상충의 관계에 있거나 우려 되는 경우, 출자자 보호 등에 문제가 발생하지 아니 하도록 조치하고 있으며, 우리PE는 이해상충이 발생할 가능성을 검토한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 출자자에게 알리고 있으며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추어 출자자의 이익이 침해 받지 아니하도록 조치를 취한 후 투자, 회수 및 관계법령에서 정하는 거래를 하고 있습니다.

2
수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.
  • 우리PE는 펀드를 운용함에 있어 관계법령을 준수하고 우리PE와 출자자간, 특정 출자자와 다른 출자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 검토하고, 내부통제기준을 마련하여 내부통제기준에서 정하는 방법 및 절차에 따라 업무단계별로 관리하고 있으며, 내부통제기준의 준수여부를 점검하고 감독하는 준법감시인을 두고 있습니다.

  • 우리PE는 출자자를 유치함에 있어, 부당한 방법과 수단을 통한 출자자 유인행위, 관계법령에서 정하고 있는 시장질서를 저해할 우려가 있는 행위를 금지하고 있으며, 펀드의 업무집행과 관련하여 출자자간 합리적 이유없이 차별 취급을 하지 않고 있습니다.

  • 우리PE는 투자대상기업 선정과 투자에 있어 관계법령 및 펀드 정관 · 규약을 준수하고 펀드의 선량한 관리자로서 출자자를 위하여 최적의 투자대상기업을 선정하여 투자하고 있습니다.

  • 우리PE는 투자대상기업의 선정, 투자금액, 투자조건 등의 투자관련 내용에 관하여 필요시 출자자들에게 필요한 정보를 제공하고 있으며, 펀드와 출자자 간에 이해상충이 발생할 수 있다고 판단되는 경우에는 관련된 내용을 출자자들에게 알리고 있습니다.

  • 우리PE는 투자대상기업과 투자계약 등을 체결하고자 하는 경우에는 펀드나 출자자에게 손해가 발생하지 않도록 유의하고 있으며, 이해상충의 발생가능성이 있다고 판단하는 경우에는 출자자들에게 관련 내용을 알리고 있으며, 우리PE가 사후적으로 이해상충문제를 발견한 경우에는 이를 출자자들에게 고지하고 출자자들의 동의를 얻고 있습니다.

  • 우리PE는 투자대상기업에 관하여 투자대상기업과 펀드 사이에 체결된 투자계약 등 제 계약의 준수 여부를 합리적인 범위내에서 관리 ? 감독하고 있습니다.

  • 우리PE는 투자대상기업으로부터 투자금을 회수하는 경우, 선량한 관리자로서 펀드 및 출자자의 이익을 위하여 합리적으로 판단하여 투자금의 회수시기, 회수방법 등을 결정하고 있습니다.

  • 복수의 펀드 계정으로 투자한 투자대상기업으로부터 회수된 금액은 투자자산의 종류가 상이하여 펀드를 특정할 수 있을 경우에는 해당 펀드 계정에 배분하며, 투자 자산의 종류가 동일한 경우에는 투자원금잔액을 기준으로 각각의 펀드에 배분하고 있습니다.

  • 우리PE가 복수의 펀드 계정으로 투자한 투자대상기업으로부터 투자금의 회수시기나 회수 방법, 회수 조건 등을 달리하여 투자금을 회수하는 경우에는 합리적인 범위내에서 그에 관한 정보를 출자자들에게 제공하고 있습니다.


3
투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.
  • 우리PE는 투자대상기업의 경영진을 포함한 전 구성원과의 굳건한 신뢰 관계를 구축하여 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업가치 제고라는 공동의 목표를 달성하기 위한 최선의 노력을 다합니다.

  • 우리PE는 사모펀드 운용사로서 운용인력이 이사회 구성원 등으로 투자대상기업의 경영에 직접 참여하는 경우에는 이를 통해 경영사항을 직접 점검하고, 우리PE가 이사회 구성원 등을 지명하는 경우에는 해당 이사 등을 통하여 투자대상기업의 경영사항을 점검합니다. 이와 병행하여 담당 운용인력은 투자대상기업의 이사회 구성원 또는 경영진 등과 정기 · 비정기 미팅을 통해 필요한 정보를 수집하고 협의를 실시합니다.

  • 점검 대상은 투자대상기업의 가치와 지속가능한 성장에 영향을 끼치는 요인으로 재무구조, 경영성과 등 재무적 요소는 물론 지배구조, 경영전략, 제품과 서비스의 질, 환경과 사회에 대한 영향 등 비재무적 요소까지 포함합니다.

  • 우리PE는 투자대상기업의 주주총회 및 이사회를 통해 투자대상기업의 주요 의사결정 및 기업운영에도 적극적으로 참여함으로써 투자대상기업의 기업가치 증대를 위해 노력합니다.

4
투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.
  • 우리PE는 투자대상기업과의 공감대 형성을 통해 투자대상기업의 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업 가치를 제고하며, 이를 통해 출자자의 중장기적 이익을 도모하는 것을 목표로 합니다.

  • 우리PE는 투자대상기업의 자산규모 등을 종합적으로 고려하여 일정규모이상의 자금집행 (대주주와의 계약서상 대주주 및 특수관계인/계열사와의 거래, 제3자에 대한 자금 대여/담보 제공 등)에 대해서는 투자기업으로부터 사전동의요청 또는 이사회결의 의무를 부과하고 있으며, 대주주 및 경영진의 계약 위반시 매수청구 내지 손해배상청구가 가능하도록 투자계약서에 반영함을 으로 하고 있습니다.

  • 우리PE는 투자대상기업의 투자계약서 위반 시 내용파악 후 사안에 따라 적절히 대응하고 있으며, 사안이 경미하거나 단기간내에 시정이 가능한 사항은 면담 또는 서면경고를 통지하고, 중대한 사항 위반시에는 조기상환 청구 여부를 검토 후 대응하고 있습니다.

  • 우리PE는 투자 검토시 투자대상기업의 상황에 맞는 투자구조 및 회수전략을 사전 설계함으로써 Down-side Risk를 최소화하고 있으며, 투자 및 회수, 사후관리과정에서의 중요 의사결정은 투자심의위원회의 심의와 의결을 거쳐 진행됩니다.

5
충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.
  • 우리PE는 투자대상기업의 주주총회 또는 이사회에서 의결권 행사시 펀드 및 출자자의 이익을 우선적으로 고려하는 것을 기본 으로 하고 있으며, 해당 안건을 체계적으로 검토한 후 찬 · 반 의사를 명확하게 표시하여 의결권을 충실하게 행사합니다. 찬반여부는 내부 준법 및 위험관리조직의 검토 및 펀드 담당운용인력들의 정례 회의 또는 해당 펀드의 투자심의위원회 의결을 통해 이루어지며, 해당 안건이 궁극적으로 피투자기업의 지속 가능한 성장과 장기적 기업가치 제고를 통한 출자자의 이익에 기여하는지 여부에 따라 결정됩니다.

  • 우리PE는 중요한 사안의 경우 의결권 행사내역과 관련이슈 등에 대하여 정해진 절차에 따라 출자자에게 보고하고 있으나, 사모펀드의 법적성격상 해당 정보를 일반대중에게는 공개하고 있지는 않습니다.

6
의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.
  • 우리PE는 펀드 운용시 투자대상회사의 지속 가능한 성장과 장기적 기업가치 제고를 통한 출자자 이익 극대화를 위하여 수탁자 책임의 이행이 중요하다는 점을 인식하고 있으며, 의결권 행사와 수탁자 책임의 이행이 본 스튜어드십 코드상의 에 부합될 수 있도록 하고 있습니다.

  • 우리PE는 의결권 행사내역과 수탁자 책임 이행활동을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 허용되는 범위내에서 사원총회 및 정기 투자보고회 등을 통하여 출자자들에게 보고하고 있습니다.

7
수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.
  • 우리PE는 투자대상회사를 충분히 이해하여 회사의 중장기 기업가치와 지속가능성에 영향을 미치는 다양한 요인을 분석하기 위하여 산업별로 다양한 투자 전문성을 보유한 우수한 인력을 보유하고 있습니다.

  • 우리PE는 우수한 운용인력의 유지 · 확보가 우수한 투자 성과를 창출하는 초석이라는 믿음으로 우수운용인력의 발굴을 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 우수인력의 전문성 유지 및 제고, 동기부여를 위하여 다양한 교육프로그램의 실시 및 인사 · 보상체계를 구축하여 운용하고 있습니다. 더불어, 외부 법무법인 및 회계법인, 주요 IB유관기관의 협업 등으로 투자대상회사에 대한 분석능력과 사후관리능력, 외부 네트워킹 능력을 강화하고 있습니다.



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